Khi văn bằng nhãn hiệu ghi từ hai chủ sở hữu trở lên, bên mua cần có sự đồng ý và chữ ký của tất cả đồng chủ sở hữu nếu muốn nhận trọn nhãn hiệu; mua từ một người chỉ cho bạn một phần quyền, và kéo theo việc phải chung sống với những người còn lại. Đồng sở hữu hay gặp ở thương hiệu do hai, ba người bạn cùng gây dựng, do vợ chồng cùng đứng tên, hoặc do hai công ty cùng đăng ký khi còn hợp tác.
Bài này giúp bên mua nhận ra đồng sở hữu trên văn bằng, hiểu vì sao mua một phần quyền là thế khó, và chọn cấu trúc để cuối cùng chỉ còn một chủ rõ ràng. Phần nguyên tắc pháp lý nêu ở mức phổ thông; khi có đồng chủ sở hữu không hợp tác, nên có luật sư.
Nhận ra đồng sở hữu trên văn bằng
Văn bằng đồng sở hữu ghi tên tất cả chủ sở hữu ở mục chủ văn bằng, thường theo thứ tự đã khai trong đơn. Các đồng chủ sở hữu có thể là cá nhân, công ty, hoặc kết hợp cả hai. Văn bằng gốc được cấp cho chủ sở hữu được nêu trong đơn, còn các đồng chủ sở hữu khác có thể yêu cầu cấp phó bản. Vì vậy, người đang cầm bản gốc chưa chắc là người duy nhất có quyền.
Khi tra trên dữ liệu của Cục, hãy đọc kỹ trường chủ đơn, chủ văn bằng: có thể có nhiều tên ngăn cách bằng dấu chấm phẩy, hoặc liệt kê ở nhiều dòng. Ảnh chụp văn bằng bên bán gửi đôi khi bị cắt mất phần tên thứ hai, thứ ba, nên đừng chỉ đọc ảnh.
Đồng sở hữu cũng có thể phát sinh sau ngày cấp: một chủ duy nhất chuyển nhượng một phần quyền cho người khác, hoặc nhiều người cùng thừa kế. Những thay đổi này được ghi nhận vào sổ đăng ký và chỉ hiện ra khi bạn tra dữ liệu hoặc xin thông tin chính thức.
Một trường hợp dễ nhầm là thương hiệu có nhiều văn bằng, mỗi văn bằng một chủ hoặc một nhóm chủ khác nhau: văn bằng phần chữ đứng tên một người, văn bằng logo đứng tên hai người. Mỗi văn bằng phải được xét riêng, và danh sách người cần ký là hợp của tất cả.
Nguyên tắc: muốn nhận trọn quyền thì cần tất cả đồng ý
Theo nguyên tắc về sở hữu chung và quy định về quyền sở hữu công nghiệp, việc chuyển nhượng nhãn hiệu thuộc sở hữu chung cần sự đồng ý của mọi đồng chủ sở hữu. Bạn nên đối chiếu bản hợp nhất Luật Sở hữu trí tuệ hiện hành và Bộ luật Dân sự để biết chính xác cách áp dụng cho trường hợp của mình, vì giữa các đồng chủ sở hữu còn có thể có thoả thuận riêng.
Về thực tế, Cục khi xét hồ sơ đăng ký chuyển nhượng sẽ xem bên chuyển nhượng có đúng là toàn bộ chủ văn bằng không. Một hợp đồng thiếu chữ ký của một đồng chủ sở hữu dễ bị yêu cầu bổ sung hoặc bị từ chối ghi nhận nếu muốn chuyển toàn bộ quyền.
Cũng cần nhớ rằng các đồng chủ sở hữu không nhất thiết có phần bằng nhau. Giữa họ có thể đã thoả thuận tỷ lệ, chẳng hạn người góp vốn nhiều hưởng phần lớn hơn, nhưng văn bằng thường chỉ ghi tên chứ không ghi tỷ lệ. Tỷ lệ này ảnh hưởng tới việc chia tiền giữa họ và tới quyền ưu tiên mua, nên bên mua nên hỏi ra từ đầu.
Đồng ý ở đây nên là chữ ký trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc văn bản đồng ý riêng, không phải một tin nhắn hay lời hứa qua điện thoại. Mỗi đồng chủ sở hữu là một bên bán, và mỗi người cần được kiểm tư cách như một bên bán.
Mua phần của một người: vì sao là thế khó
Bạn trở thành đồng chủ sở hữu với người lạ. Mọi quyết định lớn về nhãn hiệu sau này, như cấp li-xăng, chuyển nhượng tiếp, khởi kiện người xâm phạm, gia hạn, thường cần sự thống nhất giữa các đồng chủ sở hữu. Người còn lại có thể không cùng định hướng với bạn.
Quyền ưu tiên mua của đồng chủ sở hữu còn lại. Quy định về sở hữu chung theo phần trong Bộ luật Dân sự cho các chủ sở hữu chung quyền ưu tiên mua khi một người bán phần của mình. Bỏ qua bước này, giao dịch có thể bị yêu cầu xem xét lại.
Người còn lại vẫn được dùng nhãn. Đồng chủ sở hữu còn lại vẫn có quyền sử dụng nhãn hiệu. Bạn có thể trả tiền rồi thấy người đó mở một cửa hàng cùng tên ngay bên cạnh.
Khó định giá. Một nửa quyền đối với nhãn hiệu không đáng một nửa giá trị toàn bộ, vì quyền đó bị trói buộc. Người làm định giá thường chiết khấu mạnh cho phần quyền chung.
Khó vay vốn hay góp vốn bằng phần quyền đó. Ngân hàng hay nhà đầu tư thường ngại nhận một phần quyền nhãn hiệu làm tài sản bảo đảm hoặc vốn góp, vì không xử lý được độc lập. Nếu bạn định dùng thương hiệu cho các kế hoạch tài chính sau này, phần quyền chung gần như không giúp được gì.
Ba cách cấu trúc để cuối cùng chỉ còn một chủ
Tuỳ mức độ hợp tác của các đồng chủ sở hữu, bên mua có thể chọn một trong các cách dưới đây.
| Cách | Làm thế nào | Khi nào hợp |
|---|---|---|
| Mua toàn bộ từ tất cả | Mọi đồng chủ sở hữu cùng ký một hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ; tiền chia theo thoả thuận giữa họ | Các đồng chủ sở hữu đều muốn bán và đã thống nhất chia tiền |
| Gom về một người rồi mới mua | Một đồng chủ sở hữu mua lại phần của những người khác, Cục ghi nhận, sau đó người đó bán toàn bộ cho bạn | Có một người chủ động, những người còn lại muốn rút ra trước |
| Mua phần có điều kiện | Mua phần của một người, kèm điều kiện những người khác đồng ý bán trong thời hạn nhất định; nếu không thì huỷ | Đàm phán đang dở, cần giữ chỗ; rủi ro cao, nên có luật sư soạn |
Trong cả ba cách, phần tiền lớn nên gắn với mốc Cục ghi nhận bạn là chủ duy nhất. Thoả thuận chia tiền giữa các đồng chủ sở hữu là chuyện của họ, nhưng bạn nên biết để tránh một người cảm thấy bị thiệt rồi tìm cách cản hồ sơ.
Kiểm từng đồng chủ sở hữu
Mỗi đồng chủ sở hữu cần được kiểm như một bên bán độc lập. Danh sách việc cần làm:
- Lập bảng tên tất cả đồng chủ sở hữu theo dữ liệu của Cục, kèm loại chủ thể (cá nhân hay công ty).
- Với cá nhân: kiểm giấy tờ tuỳ thân, tình trạng hôn nhân, hỏi người đó có đang ở Việt Nam để ký không.
- Với công ty: kiểm tình trạng hoạt động, người đại diện theo pháp luật và thẩm quyền nội bộ để bán tài sản.
- Hỏi các đồng chủ sở hữu có thoả thuận bằng văn bản về việc dùng chung, chia lợi ích, cấp li-xăng không; xin bản sao.
- Hỏi từng người đã cấp li-xăng hay cam kết gì với bên thứ ba liên quan tới nhãn hiệu không.
- Xác nhận từng người đồng ý bán và đồng ý cách chia tiền, bằng văn bản.
Việc kiểm này nhân lên theo số đồng chủ sở hữu, nên thời gian chuẩn bị cũng dài hơn giao dịch một chủ. Đừng để lịch ký bị dí bởi bên bán: thiếu một chữ ký, cả hồ sơ chuyển nhượng có thể phải làm lại.
Thoả thuận giữa các đồng chủ sở hữu: tài liệu bên mua phải đọc
Quy chế sử dụng chung. Nhiều nhóm đồng sở hữu có văn bản quy định ai được dùng nhãn cho sản phẩm nào, ở khu vực nào. Nếu một người đã được giao độc quyền một khu vực, quyền đó có thể vẫn ràng buộc sau khi bán, tuỳ cách viết.
Ai được cấp li-xăng. Có nhóm giao cho một người thay mặt cả nhóm cấp li-xăng. Bên mua cần biết người đó đã cấp cho những ai, thời hạn bao lâu, có độc quyền không, vì các li-xăng này có thể đi theo nhãn hiệu sang tay bạn.
Điều khoản về việc rút ra. Thoả thuận có thể quy định khi một người muốn rút thì phải chào bán phần của mình cho những người còn lại trước, theo giá hoặc cách định giá đã thống nhất. Bỏ qua điều khoản này là mở đường cho tranh chấp.
Không có thoả thuận nào. Đây cũng là một thông tin. Khi không có gì bằng văn bản, mọi chuyện dựa vào luật chung và sự đồng thuận của các bên, nên chữ ký đầy đủ của tất cả trên hợp đồng mua càng quan trọng.
Ví dụ giả định và khi một người không hợp tác
Ví dụ giả định: một nhãn bánh tráng ở Tây Ninh đứng tên hai người bạn cùng mở xưởng. Một người muốn bán để chuyển sang nghề khác, người kia đang ở nước ngoài và không trả lời tin nhắn. Bên mua đã thương lượng xong với người muốn bán và được đề nghị "cứ mua phần của anh trước, phần kia tính sau".
Nếu đồng ý, bên mua sẽ trở thành đồng chủ sở hữu với một người không liên lạc được, không thể cấp li-xăng hay bán lại toàn bộ, và có nguy cơ bị đòi quyền ưu tiên mua khi người kia quay về. Cách hợp lý hơn là chờ liên lạc được với người còn lại, hoặc chỉ ký thoả thuận có điều kiện với khoản đặt cọc nhỏ, hoàn lại nếu người kia không đồng ý trong một thời hạn cụ thể.
Khi một đồng chủ sở hữu phản đối, đang có tranh chấp với người khác, hoặc không còn liên lạc được, bạn đang đứng trước một vấn đề pháp lý thật sự chứ không còn là thủ tục. Lúc này nên hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc thuê luật sư trực tiếp trước khi bỏ thêm tiền hay thời gian.
Câu hỏi thường gặp
Văn bằng ghi hai chủ, một người đồng ý bán thì có mua được không?
Mua được phần quyền của người đó, nhưng không nhận được trọn nhãn hiệu. Muốn nhận toàn bộ, cần sự đồng ý và chữ ký của tất cả đồng chủ sở hữu. Mua một phần quyền thì bạn phải chung sống với người còn lại.
Làm sao biết nhãn hiệu có đồng sở hữu?
Tra dữ liệu của Cục và đọc kỹ trường chủ văn bằng; có thể có nhiều tên. Ảnh chụp văn bằng có khi bị cắt mất tên. Đồng sở hữu cũng có thể phát sinh sau ngày cấp do chuyển nhượng một phần hoặc thừa kế.
Người cầm văn bằng gốc có phải chủ duy nhất không?
Chưa chắc. Văn bằng gốc giao cho một chủ, các đồng chủ sở hữu khác có thể giữ phó bản. Người cầm bản gốc chỉ là một trong các chủ nếu văn bằng ghi nhiều tên.
Đồng chủ sở hữu còn lại có quyền ưu tiên mua không?
Quy định về sở hữu chung theo phần trong Bộ luật Dân sự cho các chủ sở hữu chung quyền ưu tiên mua. Cách áp dụng với nhãn hiệu cụ thể nên được luật sư xem, nhất là khi có thoả thuận riêng giữa các đồng chủ sở hữu.
Một đồng chủ sở hữu ở nước ngoài thì ký thế nào?
Người đó có thể ký trực tiếp hoặc uỷ quyền cho người ở Việt Nam. Giấy tờ lập ở nước ngoài cần làm theo thủ tục hợp pháp hoá hoặc qua cơ quan đại diện Việt Nam. Bên mua nên chờ đủ giấy tờ trước khi trả phần tiền lớn.
Có nên mua trước phần của người đồng ý rồi tính phần còn lại sau?
Rủi ro cao. Nếu người còn lại không đồng ý, bạn bị kẹt trong quan hệ đồng sở hữu. Nếu buộc phải làm, nên ký thoả thuận có điều kiện, đặt cọc nhỏ và có luật sư soạn điều khoản.