Nhiều thương hiệu đặc sản bán chạy nhờ ba thứ cùng lúc: cái tên riêng của cơ sở, việc được dùng một nhãn hiệu tập thể của hội hoặc hợp tác xã địa phương, và việc sản phẩm mang chỉ dẫn địa lý của vùng. Khi cơ sở chào bán thương hiệu, giá thường được tính trên doanh thu chung của cả ba. Nhưng về pháp lý, chỉ có lớp tên riêng là tài sản của cơ sở; hai lớp kia là quyền sử dụng gắn với tư cách thành viên hoặc với vùng sản xuất, không đi theo giao dịch như một món hàng.
Bài này giúp bên mua tách ba lớp đó, biết lớp nào mua được, lớp nào phải tự đủ điều kiện mới dùng tiếp, và phản ánh vào giá. Thủ tục đăng ký nhãn tập thể, chỉ dẫn địa lý không thuộc phạm vi bài; ở đây chỉ bàn chuyện giá trị khi giao dịch.
Ba lớp tên trên một sản phẩm đặc sản
Hãy cầm một gói đặc sản lên và đọc từ trên xuống. Thường có tên riêng của cơ sở, có thể đã được đăng ký nhãn hiệu thông thường. Có thể có một nhãn hiệu tập thể, ví dụ của hội nghề hay hợp tác xã, chỉ thành viên mới được dùng. Có thể có tên vùng được bảo hộ chỉ dẫn địa lý, kèm biểu trưng, mà cơ sở được dùng vì sản xuất trong vùng và đáp ứng điều kiện. Đôi khi còn có nhãn hiệu chứng nhận của một tổ chức kiểm soát chất lượng.
Khách hàng không phân biệt các lớp này; họ mua vì cảm giác đây là hàng thật của vùng, của một cơ sở uy tín. Doanh thu vì thế đến từ tổng hoà. Nhưng mỗi lớp có chủ khác nhau và luật lệ khác nhau về việc chuyển giao.
Với bên mua, việc đầu tiên là liệt kê đủ các lớp đang hiện trên bao bì, trên kênh bán, trong lời giới thiệu sản phẩm, và xác định chủ của từng lớp. Chỉ khi có danh sách này, bạn mới biết mình đang trả tiền cho cái gì. Đừng quên các lớp tên xuất hiện ngoài bao bì, như tem truy xuất, giấy chứng nhận treo tại cửa hàng hay lời giới thiệu trên trang bán hàng, vì khách cũng đọc chúng.
Chỉ dẫn địa lý: quyền dùng gắn với vùng, không phải tài sản riêng
Ở Việt Nam, chủ sở hữu chỉ dẫn địa lý là Nhà nước; Nhà nước trao quyền quản lý cho cơ quan, tổ chức đại diện quyền lợi của các bên sản xuất trong vùng. Các tổ chức, cá nhân sản xuất sản phẩm trong khu vực địa lý tương ứng, đáp ứng các điều kiện đặc thù, được quyền sử dụng chỉ dẫn địa lý theo quy định và theo quy chế của địa phương.
Theo luật sở hữu trí tuệ, quyền đối với chỉ dẫn địa lý không được chuyển nhượng, và quyền sử dụng chỉ dẫn địa lý không được chuyển giao cho người khác qua hợp đồng. Nói đơn giản: bạn không thể mua của cơ sở cái quyền ghi tên vùng lên bao bì. Nếu bạn tiếp tục sản xuất ở đúng vùng, đúng điều kiện, bạn có thể tự đủ tư cách dùng; nếu bạn chuyển sản xuất đi nơi khác, quyền đó không theo bạn.
Hệ quả về giá trị là rõ ràng. Phần doanh thu đến từ việc khách tìm hàng mang tên vùng không thuộc về thương hiệu của cơ sở. Nếu bên bán tính phần ấy vào giá thương hiệu, bên mua đang trả cho một thứ mà bất kỳ cơ sở nào khác trong vùng đủ điều kiện cũng được dùng miễn phí.
Nhãn hiệu tập thể và nhãn hiệu chứng nhận: quyền của thành viên, của người đạt tiêu chí
Nhãn hiệu tập thể thuộc về tổ chức tập thể như hội, hợp tác xã; thành viên được dùng theo quy chế sử dụng. Quyền sử dụng nhãn hiệu tập thể không được chuyển giao cho người không phải thành viên, và việc chuyển nhượng bản thân nhãn tập thể cũng chỉ được thực hiện cho tổ chức đáp ứng điều kiện của người có quyền đăng ký loại nhãn đó. Cơ sở bán thương hiệu không thể bán kèm tư cách thành viên của mình.
Nhãn hiệu chứng nhận thuộc về tổ chức có chức năng kiểm soát, chứng nhận các đặc tính của sản phẩm; cơ sở được dùng khi đạt tiêu chí và được tổ chức đó cho phép. Quyền dùng gắn với sản phẩm đạt chuẩn, không gắn với cái tên của cơ sở. Chủ mới muốn tiếp tục dùng phải tự đáp ứng tiêu chí và làm thủ tục với tổ chức chứng nhận.
Vì thế, khi thẩm định, bên mua cần xin quy chế sử dụng của nhãn tập thể, nhãn chứng nhận, đọc điều kiện để trở thành thành viên hoặc được cấp quyền dùng, và hỏi trực tiếp tổ chức quản lý khả năng chủ mới được chấp nhận. Một cơ sở bị loại khỏi hội sau khi đổi chủ có thể mất ngay lớp tên mà khách tin nhất.
Loại dấu hiệu, chủ sở hữu và khả năng đi theo giao dịch
Bảng dưới tóm tắt nguyên tắc chung. Quy chế cụ thể của từng địa phương, từng tổ chức có thể đặt thêm điều kiện; luôn đối chiếu văn bản hiện hành và quy chế sử dụng.
| Loại dấu hiệu | Ai là chủ | Đi theo khi mua thương hiệu? | Chủ mới cần làm gì |
|---|---|---|---|
| Nhãn hiệu riêng của cơ sở | Cơ sở hoặc người đứng tên | Có, qua chuyển nhượng được đăng ký | Kiểm và nhận chuyển nhượng như thường |
| Nhãn hiệu tập thể | Hội, hợp tác xã | Không; quyền dùng gắn với thành viên | Tự xin làm thành viên, đáp ứng quy chế |
| Nhãn hiệu chứng nhận | Tổ chức kiểm soát, chứng nhận | Không; quyền dùng gắn với sản phẩm đạt chuẩn | Tự đáp ứng tiêu chí, xin cấp quyền dùng |
| Chỉ dẫn địa lý | Nhà nước | Không chuyển nhượng, không chuyển giao | Sản xuất trong vùng, đáp ứng điều kiện, làm thủ tục theo quy chế địa phương |
Bảng cho thấy một thương hiệu đặc sản có thể có giá trị kinh doanh lớn nhưng phần tài sản thật sự chuyển được lại nhỏ. Bên bán cũng nên hiểu điều này để không định giá quá kỳ vọng.
Tách phần giá trị thuộc về riêng cơ sở
Không có công thức chuẩn để tách doanh thu theo lớp tên, nhưng có vài câu hỏi giúp ước lượng. Khách mua vì tên vùng hay vì tên cơ sở? Có thể quan sát qua cách khách tìm kiếm, cách đặt hàng, lời nhận xét. Cơ sở có giá bán cao hơn mặt bằng các cơ sở khác cùng vùng, cùng điều kiện không; nếu có, phần chênh lệch là dấu hiệu tên riêng đang tạo giá trị. Cơ sở có kênh bán riêng, khách quen, công thức, quy trình mà cơ sở khác không có không.
Từ các câu trả lời, bên mua có thể chia giá đề nghị thành hai phần: phần trả cho nhãn riêng và các tài sản đi kèm thật sự chuyển được, và phần trả cho việc tiếp quản một cơ sở đang đủ điều kiện dùng các lớp tên chung, như nhà xưởng trong vùng, vùng nguyên liệu, quan hệ với hội. Phần thứ hai thường gắn với tài sản hữu hình và hoạt động kinh doanh, không phải với "thương hiệu".
Cách chia này cũng làm rõ điều kiện giao dịch: nếu sau khi mua, chủ mới không được hội chấp nhận hoặc không đủ điều kiện dùng chỉ dẫn địa lý, phần giá trị nào bị ảnh hưởng, và hai bên xử lý ra sao.
Ví dụ giả định: một cơ sở mật ong ở Gia Lai
Ví dụ giả định. Một cơ sở mật ong ở Gia Lai chào bán thương hiệu. Bao bì có tên riêng của cơ sở đã được cấp văn bằng, có nhãn tập thể của một hội nuôi ong địa phương, và có chỉ dẫn địa lý của vùng. Bên bán định giá dựa trên toàn bộ doanh thu.
Bên mua là một công ty thực phẩm ở Thành phố Hồ Chí Minh, định giữ tên cơ sở nhưng mở rộng nguồn mật ra các tỉnh lân cận để tăng sản lượng. Khi đọc quy chế, bên mua thấy: nhãn tập thể chỉ dành cho hội viên nuôi ong trong địa bàn và tuân thủ quy trình của hội; chỉ dẫn địa lý chỉ dùng cho mật khai thác trong khu vực đã xác định. Mật lấy từ tỉnh khác không được mang hai lớp tên này.
Kết luận: phần giá trị bên mua thật sự giữ được với kế hoạch của mình là tên riêng của cơ sở, cộng với uy tín mà tên ấy tự tạo ra. Nếu muốn giữ hai lớp tên chung cho phần mật trong vùng, bên mua phải tự đáp ứng điều kiện với hội và cơ quan quản lý. Giá đề nghị nên được tính lại trên cơ sở đó, và kế hoạch mở rộng cần một dòng sản phẩm tách biệt, không dùng lẫn tên vùng.
Câu hỏi nên đặt trước khi mua thương hiệu đặc sản
Danh sách dưới đây giúp làm rõ từng lớp tên trong buổi làm việc với bên bán và với tổ chức quản lý.
- Trên bao bì và kênh bán đang có những lớp tên nào; lớp nào đã được cấp văn bằng đứng tên cơ sở?
- Cơ sở là thành viên của tổ chức tập thể nào; quy chế quy định điều kiện thành viên ra sao khi đổi chủ?
- Cơ sở đang được phép dùng chỉ dẫn địa lý trên cơ sở nào; quyền đó có gắn với địa điểm sản xuất hiện tại không?
- Có nhãn hiệu chứng nhận nào đang dùng; tiêu chí và thời hạn được dùng là gì?
- Tên riêng của cơ sở có chứa tên vùng không; nếu có, phần tên vùng có bị loại trừ khỏi phạm vi bảo hộ không?
- Kế hoạch sau mua có thay đổi nguồn nguyên liệu, địa điểm sản xuất không; thay đổi ấy ảnh hưởng tới lớp tên nào?
- Tổ chức quản lý có sẵn sàng xác nhận bằng văn bản khả năng tiếp tục dùng của chủ mới không?
Với những câu chưa có câu trả lời chắc, hãy đưa vào hợp đồng dưới dạng điều kiện hoặc gắn một phần thanh toán vào việc chủ mới được tổ chức quản lý chấp nhận.
Câu hỏi thường gặp
Mua lại cơ sở trong vùng có tự động được dùng chỉ dẫn địa lý không?
Không tự động. Quyền sử dụng gắn với việc sản xuất trong vùng và đáp ứng điều kiện theo quy định và quy chế địa phương. Chủ mới cần làm thủ tục hoặc đáp ứng yêu cầu của tổ chức quản lý; kiểm trước với cơ quan được giao quản lý chỉ dẫn địa lý đó.
Tên riêng của cơ sở có chứa tên vùng thì có bán được không?
Có thể bán phần nhãn hiệu đã được bảo hộ, nhưng phần tên vùng thường không được độc quyền và có thể đã bị loại trừ khi cấp văn bằng. Nếu tên vùng đồng thời là chỉ dẫn địa lý, dùng nó cho hàng không xuất xứ từ vùng có thể vi phạm. Giá trị nằm ở phần riêng.
Hội có thể từ chối nhận chủ mới làm thành viên không?
Có thể, nếu chủ mới không đáp ứng điều kiện trong quy chế, ví dụ về địa bàn, quy trình sản xuất, cam kết tuân thủ. Vì thế nên hỏi tổ chức tập thể trước khi ký và gắn một phần thanh toán vào kết quả này.
Có thể thoả thuận để bên bán tiếp tục làm thành viên và sản xuất cho bên mua không?
Đây là một cấu trúc đôi khi được cân nhắc, nhưng phải tuân thủ quy chế sử dụng; nhiều quy chế không cho phép thành viên dùng nhãn tập thể cho sản phẩm thực chất của người ngoài. Cần người làm nghề đánh giá trước, tránh cấu trúc bị coi là lách quy chế.
Chỉ dẫn địa lý có làm tăng giá trị của nhãn riêng không?
Có thể gián tiếp: sản phẩm được tin là hàng thật của vùng, nhãn riêng hưởng lợi theo. Nhưng phần lợi đó cũng thuộc về mọi cơ sở khác trong vùng. Phần giá trị riêng của nhãn là phần làm cơ sở nổi bật hơn các cơ sở cùng vùng.
Bên bán có nghĩa vụ nói rõ các lớp tên khi chào bán không?
Bên mua nên yêu cầu bên bán công bố và cam đoan về từng lớp tên, quyền dùng và điều kiện. Ghi những cam đoan ấy vào hợp đồng giúp có căn cứ xử lý nếu sau này phát hiện quyền dùng không như mô tả.