Trước ngày chốt mua công ty, mọi việc về thương hiệu làm được bằng chữ ký của bên bán hoặc của bên thứ ba thì nên làm xong: đưa nhãn hiệu về đúng công ty, xử lý văn bằng sắp hết hạn, có văn bản chấp thuận của bên cấp li-xăng, chấm dứt li-xăng không mong muốn, giải chấp nếu nhãn hiệu đang là tài sản bảo đảm, và chuyển quyền quản trị các tài khoản số. Sau ngày chốt, bên mua mất phần lớn đòn bẩy để thúc những việc này.
Bài này là một danh sách làm việc, chia theo nhóm, kèm cách viết vào hợp đồng những việc không kịp xong. Nó bổ sung cho các bài khác trong danh mục, vốn đi sâu vào từng rủi ro riêng lẻ.
Vì sao phải tách riêng danh sách cho thương hiệu
Danh sách việc trước ngày chốt của một thương vụ thường dài hàng trăm dòng: giấy phép, hợp đồng lao động, thuế, đất đai, ngân hàng. Phần thương hiệu dễ bị dồn vào vài dòng chung như "chuyển giao tài sản trí tuệ", rồi bị bỏ sót vì không ai trong nhóm giao dịch chuyên về nhãn hiệu.
Trong khi đó, nhiều việc về thương hiệu có thời gian chờ dài và phụ thuộc cơ quan nhà nước hoặc bên thứ ba: Cục Sở hữu trí tuệ ghi nhận chuyển nhượng, chủ thương hiệu nước ngoài ký văn bản chấp thuận, ngân hàng giải chấp. Nếu không đưa vào lịch từ sớm, chúng sẽ trở thành lý do hoãn ngày chốt, hoặc tệ hơn, bị "để làm sau" và không bao giờ xong.
Một danh sách riêng giúp gán đúng người chịu trách nhiệm cho từng việc, và giúp người ra quyết định nhìn thấy ngay việc nào là điều kiện bắt buộc, việc nào có thể làm sau với cơ chế bảo đảm.
Danh sách việc theo nhóm
Bảng dưới gom các việc thường gặp. Không phải thương vụ nào cũng có đủ; dòng nào không áp dụng thì ghi rõ "không áp dụng" thay vì xoá, để người duyệt biết đã xem xét.
| Nhóm | Việc cần xong | Ai làm | Bằng chứng hoàn thành |
|---|---|---|---|
| Quyền sở hữu | Nhãn hiệu đứng tên người khác được chuyển về công ty mục tiêu | Bên bán, người đứng tên | Hồ sơ chuyển nhượng đã nộp hợp lệ; tốt nhất là quyết định ghi nhận |
| Hiệu lực | Văn bằng đến hạn trong vài tháng tới được nộp gia hạn | Công ty mục tiêu | Biên nhận nộp đơn gia hạn |
| Đơn đang chờ | Trả lời đúng hạn các thông báo của Cục | Công ty mục tiêu, đại diện | Bản trả lời đã nộp, lịch các hạn tiếp theo |
| Li-xăng nhận vào | Văn bản chấp thuận thay đổi chủ sở hữu của bên cấp quyền | Bên bán phối hợp | Văn bản do người có thẩm quyền ký |
| Li-xăng cấp ra | Chấm dứt hoặc sửa li-xăng mà bên mua không chấp nhận | Bên bán, công ty mục tiêu | Thoả thuận chấm dứt hoặc phụ lục sửa đổi |
| Gánh nặng | Giải chấp nhãn hiệu đang là tài sản bảo đảm | Bên bán, ngân hàng | Văn bản giải chấp, kết quả xoá đăng ký |
| Tài khoản số | Quyền quản trị tên miền, trang mạng xã hội, gian hàng nằm trong tay công ty | Bên bán, nhân sự phụ trách | Danh sách tài khoản, xác nhận chuyển quyền |
| Quyền tác giả | Văn bản chuyển giao quyền với logo, bao bì từ người thiết kế | Bên bán | Hợp đồng hoặc văn bản xác nhận |
Cột bằng chứng là cột quan trọng nhất. "Đã làm" mà không có giấy thì với bên mua coi như chưa làm.
Những việc thường bị đánh giá thấp
Tài khoản số đứng tên cá nhân. Tên miền đăng ký bằng thư điện tử của người sáng lập, trang mạng xã hội do nhân viên marketing cũ làm quản trị, gian hàng trên sàn gắn số điện thoại của chủ. Khi quan hệ xấu đi, người nắm mật khẩu nắm cả kênh bán hàng. Việc chuyển quyền phải xong trước ngày chốt, có biên bản liệt kê từng tài khoản.
Đơn chờ có hạn trả lời. Cục có thể ra thông báo dự định từ chối với thời hạn trả lời cụ thể. Nếu hạn này rơi vào giai đoạn chuyển giao, không ai nhận trách nhiệm, đơn có thể bị coi như rút bỏ.
Văn bằng hết hạn trong giai đoạn chờ. Hợp đồng ký tháng này, chốt ba tháng sau, văn bằng hết hạn ở giữa. Bên bán nghĩ bên mua sẽ lo, bên mua nghĩ bên bán đang lo. Gia hạn trong thời gian ân hạn thường tốn thêm phí và rủi ro.
Mẫu nhãn đang dùng khác mẫu đã đăng ký. Không phải việc làm xong trước ngày chốt được, nhưng phải có kế hoạch nộp đơn mới cho mẫu đang dùng, ghi rõ ai làm và hạn.
Đồng sở hữu chưa được xử lý. Nhãn hiệu đứng tên công ty và một cá nhân. Bên mua chỉ mua được phần của công ty; phần của cá nhân cần chuyển về trước.
Lập lịch ngược từ ngày chốt
Cách đơn giản nhất để không trễ là lập lịch ngược. Bắt đầu từ ngày chốt dự kiến và đi lùi.
- Xác định ngày chốt dự kiến và ngày ký hợp đồng chính thức.
- Liệt kê việc phụ thuộc bên thứ ba có thời gian chờ dài nhất: ghi nhận chuyển nhượng tại Cục, chấp thuận của chủ thương hiệu nước ngoài, giải chấp ngân hàng. Hỏi thực tế thời gian chờ hiện tại với đại diện sở hữu công nghiệp hoặc cơ quan, không dựa vào con số nhớ từ trước.
- Đặt mốc nộp hồ sơ cho từng việc đủ sớm để có kết quả trước ngày chốt; nếu không thể, đánh dấu việc đó sang nhóm "xử lý bằng cơ chế bảo đảm".
- Gán một người chịu trách nhiệm ở mỗi bên cho mỗi việc, kèm thông tin liên lạc.
- Họp rà soát định kỳ, mỗi lần chỉ hỏi ba câu: đã nộp chưa, có bằng chứng chưa, có phát sinh gì mới không.
- Một tuần trước ngày chốt, đối chiếu toàn bộ danh sách với cột bằng chứng; việc nào chưa có giấy thì quyết định hoãn hay chuyển sang cơ chế bảo đảm.
Lịch ngược còn giúp nhìn thấy sớm ngày chốt có thực tế không. Nếu một việc bắt buộc cần thời gian dài hơn lịch, tốt hơn là dời ngày chốt từ đầu thay vì chạy nước rút.
Kiểm lại lần cuối vào sát ngày chốt
Danh sách đã tích đủ chưa phải là xong. Từ lúc làm thẩm định đến ngày chốt có thể vài tháng, nên một lượt kiểm lại sát ngày chốt giúp bắt những thay đổi mới. Lượt này ngắn, thường chỉ mất một buổi:
- Tra lại cơ sở dữ liệu nhãn hiệu của Cục theo tên thương hiệu và tên công ty, xem có đơn mới của người khác trùng hoặc gần giống, có thay đổi tình trạng văn bằng nào không.
- Hỏi bên bán bằng văn bản: từ ngày ký đến nay công ty có nhận thư cảnh báo, khiếu nại trên sàn, thông báo của Cục, yêu cầu của cơ quan quản lý nào liên quan đến thương hiệu không.
- Đăng nhập thử bằng tài khoản quản trị đã được chuyển cho từng tên miền, trang mạng xã hội, gian hàng; xác nhận không còn quản trị viên lạ.
- Kiểm văn bản chấp thuận của bên cấp li-xăng còn hiệu lực, không kèm điều kiện mới chưa được đáp ứng.
- Đối chiếu số đơn, số bằng trong phụ lục hợp đồng với kết quả tra lần cuối, sửa sai sót đánh máy trước khi ký biên bản chốt.
Kết quả lượt kiểm này nên được ghi thành một biên bản ngắn có chữ ký của người phụ trách hai bên. Nếu phát hiện điều mới, đó là lúc bên mua còn quyền yêu cầu xử lý hoặc điều chỉnh, trước khi tiền được chuyển.
Việc không kịp xong: viết vào hợp đồng thế nào
Có những việc thật sự không thể xong trước ngày chốt, nhất là việc chờ Cục ghi nhận. Khi đó hợp đồng nên ghi rõ việc đó là nghĩa vụ sau chốt của bên bán, kèm hạn hoàn thành, nghĩa vụ ký giấy tờ bổ sung, và hậu quả nếu không xong.
Hậu quả hay dùng nhất là một khoản giữ lại trong giá mua tương ứng với giá trị của việc chưa xong, chỉ trả khi có bằng chứng hoàn thành. Với việc quan trọng như chuyển nhãn hiệu chính về công ty, có thể thêm quyền của bên mua yêu cầu bên bán mua lại phần vốn đã bán nếu sau một thời hạn dài việc vẫn không hoàn thành; điều khoản này nặng và cần luật sư thiết kế cẩn thận.
Trong thời gian chờ, công ty vẫn phải dùng được thương hiệu hợp pháp. Nếu nhãn hiệu còn đứng tên người khác, nên có li-xăng tạm thời không phí từ người đó cho công ty, hiệu lực đến khi chuyển nhượng được ghi nhận.
Ví dụ giả định: một ngày chốt bị dời
Một công ty mỹ phẩm thiên nhiên ở Lâm Đồng được một nhóm nhà đầu tư mua 80% vốn. Danh sách thương hiệu có ba việc lớn: chuyển hai nhãn hiệu đang đứng tên người sáng lập về công ty, gia hạn một văn bằng hết hạn sau bốn tháng, và chuyển quyền quản trị bốn gian hàng trực tuyến. Hai việc sau làm xong trong hai tuần. Việc thứ nhất cần thời gian ghi nhận dài hơn lịch.
Khi nhóm luật sư hỏi thời gian chờ thực tế, họ nhận ra ghi nhận chuyển nhượng khó kịp ngày chốt dự kiến. Đặt trước hai phương án là dời ngày chốt hoặc chốt có điều kiện, họ đem ra bàn với cả bên bán và bên mua ngay từ tuần thứ hai, thay vì chờ đến tuần cuối mới phát hiện.
Các bên quyết định giữ ngày chốt, với điều kiện hồ sơ chuyển nhượng đã nộp hợp lệ, người sáng lập ký li-xăng tạm độc quyền không phí cho công ty, và một phần giá được giữ lại đến khi có quyết định ghi nhận. Nhờ chuẩn bị từ sớm, thương vụ không phải dời mà rủi ro vẫn được phân bổ rõ ràng.
Câu hỏi thường gặp
Điều kiện tiên quyết khác nghĩa vụ sau chốt thế nào?
Điều kiện tiên quyết là việc phải xong thì giao dịch mới chốt; nếu không xong, bên mua có quyền không chốt. Nghĩa vụ sau chốt là việc bên bán phải làm sau khi đã nhận tiền, thường kèm khoản giữ lại để bảo đảm. Việc nào càng quan trọng thì càng nên là điều kiện tiên quyết.
Có cần chờ Cục ghi nhận chuyển nhượng xong mới chốt không?
Không bắt buộc, tuỳ mức độ quan trọng của nhãn hiệu và thời gian chờ thực tế. Nhiều giao dịch chấp nhận chốt khi hồ sơ đã nộp hợp lệ, kèm li-xăng tạm và khoản giữ lại. Nếu nhãn hiệu là tài sản chính và có dấu hiệu tranh chấp, nên chờ.
Ai phải trả chi phí cho các việc trước ngày chốt?
Do hai bên thoả thuận. Thông lệ thường là bên bán chịu chi phí để đưa tài sản về trạng thái như đã cam đoan, bên mua chịu chi phí thẩm định của mình. Nên ghi rõ trong thoả thuận khung để tránh tranh cãi về sau.
Bên bán không chịu chuyển quyền quản trị trang mạng xã hội trước ngày chốt thì sao?
Trang mạng xã hội và gian hàng trực tuyến là kênh bán hàng thật, không phải chi tiết nhỏ. Nếu bên bán không chịu chuyển, nên đưa việc này thành điều kiện tiên quyết. Lý do từ chối thường đáng để tìm hiểu thêm.
Danh sách này có áp dụng khi chỉ mua một phần vốn nhỏ không?
Phần lớn vẫn áp dụng, vì thương hiệu vẫn là tài sản của công ty mà bạn có phần. Mức độ ép buộc có thể nhẹ hơn, nhưng các việc như đưa nhãn hiệu về công ty và giữ hiệu lực văn bằng vẫn cần làm, nếu không phần vốn của bạn gắn với một tài sản không vững.