Trước khi đặt cọc cho một giao dịch thương hiệu, bạn có thể tự kiểm trong một buổi bằng mười lăm câu hỏi chia ba nhóm: quyền có thật không, đang vướng gì, và có chuyển giao được trên thực tế không. Kiểm nhanh không thay được thẩm định đầy đủ, nhưng đủ để phát hiện phần lớn những vấn đề khiến một giao dịch không nên đi tiếp, trước khi tiền rời khỏi túi bạn.
Bài này dành cho người sắp mua lại tên một quán, nhận nhượng quyền một chuỗi nhỏ, nhận làm nhà phân phối cho một nhãn, hoặc được mời góp vốn vào một thương hiệu. Mỗi câu hỏi kèm cách tìm câu trả lời và ý nghĩa nếu câu trả lời không như mong đợi. Cuối bài là cách chấm kết quả và gắn nó vào điều khoản cọc.
Kiểm nhanh khác thẩm định đầy đủ ở đâu
Thẩm định đầy đủ đọc toàn bộ hợp đồng, đánh giá mức tương tự giữa các nhãn, phân tích chứng cứ sử dụng qua nhiều năm. Kiểm nhanh không làm những việc đó. Nó chỉ trả lời câu hỏi: có lý do rõ ràng nào để chưa đặt cọc không. Vì vậy nó dựa chủ yếu vào nguồn công khai và vài câu hỏi trực tiếp với bên bán.
Giá trị của kiểm nhanh nằm ở thời điểm. Trước khi cọc, bạn còn toàn quyền đi hay không; sau khi cọc, mỗi phát hiện xấu đều kéo theo câu hỏi tiền cọc có lấy lại được không. Một buổi kiểm cẩn thận lúc này rẻ hơn rất nhiều so với một cuộc tranh cãi về cọc sau đó.
Kết quả kiểm nhanh có ba dạng: xanh (chưa thấy gì đáng lo, có thể cọc với điều khoản bình thường), vàng (có điểm cần làm rõ, cọc kèm điều kiện hoàn), đỏ (có vấn đề chặn, chưa nên cọc).
Chuẩn bị gì cho buổi kiểm
Một buổi kiểm nhanh chạy trơn tru khi bạn có sẵn những thứ sau trước khi ngồi xuống:
- Số văn bằng hoặc số đơn mà bên bán cung cấp, kèm bản chụp văn bằng nếu có.
- Tên đầy đủ của bên bán: tên công ty, mã số doanh nghiệp, tên người đại diện, hoặc họ tên chủ hộ kinh doanh.
- Ảnh chụp logo, bao bì đang dùng ngoài thị trường, chụp ở vài điểm bán khác nhau.
- Một trang ghi ngắn kế hoạch của bạn sau khi mua: bán sản phẩm gì, ở tỉnh nào, qua kênh nào.
- Danh sách mười lăm câu hỏi in sẵn hoặc trong ghi chú, có cột trả lời và cột màu.
- Một khoảng thời gian liền mạch, khoảng nửa ngày, để tra cứu không bị cắt ngang.
Nếu bên bán chưa đưa số văn bằng hay tên pháp nhân, hãy xin trước. Thiếu hai thứ này thì phần lớn câu hỏi chỉ trả lời được bằng phỏng đoán, và buổi kiểm mất ý nghĩa.
Năm câu hỏi về quyền
Nhóm này kiểm xem thứ bạn định trả tiền có phải là một quyền thật và thuộc đúng người đang ký với bạn:
- Thương hiệu đã có văn bằng chưa, hay mới là đơn, hay chưa đăng ký? Xin số văn bằng hoặc số đơn, tra trên cơ sở dữ liệu của Cục. Chưa đăng ký thì giá trị và rủi ro khác hẳn.
- Ai đứng tên? So tên chủ trên cơ sở dữ liệu với bên đang ký với bạn. Khác tên là phải hỏi ngay vì sao.
- Văn bằng còn hiệu lực đến khi nào? Văn bằng nhãn hiệu có hiệu lực mười năm từ ngày nộp đơn, gia hạn được. Hạn còn ngắn thì việc gia hạn phải được tính vào giao dịch.
- Bảo hộ cho hàng hoá, dịch vụ nào? Xem danh mục trên văn bằng có che đúng thứ bạn sẽ bán không, ví dụ quán ăn mà văn bằng chỉ có nhóm thực phẩm đóng gói thì lệch.
- Mẫu nhãn đăng ký có giống logo đang dùng không? Đặt hai mẫu cạnh nhau. Logo đã đổi nhiều so với mẫu đăng ký là điểm vàng cần hỏi.
Năm câu này tự tra được trên cơ sở dữ liệu của Cục trong khoảng một giờ nếu có sẵn số văn bằng.
Năm câu hỏi về gánh nặng và rủi ro
Nhóm này kiểm xem quyền đó có đang bị ai chia phần, tranh chấp hay ràng buộc:
- Đã cho ai khác dùng nhãn chưa? Hỏi thẳng bên bán về li-xăng, nhượng quyền, đại lý độc quyền. Ghi lại câu trả lời.
- Có ai đang tranh chấp, cảnh báo hay khiếu nại không? Hỏi bên bán, đồng thời tìm trên sàn và mạng xã hội các khiếu nại công khai.
- Nhãn có đang được dùng làm tài sản bảo đảm cho khoản vay nào không? Hỏi bên bán và kế toán của họ nếu có thể.
- Có nhãn của người khác gần giống, nộp trước, cùng nhóm hoặc nhóm gần không? Tra theo tên nhãn và vài cách viết khác trên cơ sở dữ liệu. Nếu có, ghi lại để hỏi người làm nghề.
- Có quán, sản phẩm cùng tên ở nơi khác không? Tìm trên bản đồ trực tuyến, sàn, mạng xã hội. Cùng tên ở tỉnh khác chưa chắc là vấn đề, nhưng phải biết.
Với nhóm này, lời bên bán là nguồn chính. Điều quan trọng là hỏi rõ, ghi lại, và sau này đưa vào hợp đồng thành cam đoan.
Năm câu hỏi về chuyển giao thực tế
Nhóm cuối kiểm xem sau khi trả tiền, bạn có thật sự cầm được thương hiệu trong tay hay không:
- Logo, bao bì do ai thiết kế, có giấy tờ chuyển quyền không? Thiết kế do người ngoài làm mà không có văn bản chuyển quyền tác giả là khoảng trống cần lấp.
- Tên miền, trang mạng xã hội, gian hàng trên sàn đứng tên ai? Nhiều trường hợp đứng tên nhân viên cũ hoặc người thân.
- Công thức, quy trình, nguồn nguyên liệu có đi kèm không? Với thương hiệu đồ ăn uống, cái tên không có công thức có khi chẳng còn bao nhiêu giá trị.
- Bên bán có định tiếp tục kinh doanh cùng ngành không? Nếu có, cần cam kết không dùng tên gần giống, không mở quán cạnh tranh trong một thời gian.
- Ai trong bên bán có thẩm quyền ký? Với công ty, kiểm người đại diện theo pháp luật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; với văn bằng đứng tên nhiều người, cần tất cả đồng ý.
Chấm kết quả: xanh, vàng, đỏ
Sau khi trả lời đủ mười lăm câu, xếp mỗi câu vào một trong ba màu. Một vài gợi ý cách xếp:
| Màu | Ví dụ câu trả lời | Nên làm gì |
|---|---|---|
| Xanh | Có văn bằng, đứng tên đúng bên bán, còn hạn dài, danh mục khớp, bên bán xác nhận không li-xăng, không tranh chấp | Có thể cọc với điều khoản bình thường, tiếp tục thẩm định đầy đủ |
| Vàng | Văn bằng đứng tên người sáng lập, logo đã đổi khác mẫu đăng ký, tên miền đứng tên người thân | Cọc kèm điều kiện hoàn cọc nếu không xử lý được; ghi rõ việc bên bán phải làm |
| Vàng | Có nhãn người khác gần giống ở nhóm lân cận | Hỏi người làm nghề trước khi cọc lớn; có thể cọc nhỏ có điều kiện |
| Đỏ | Chưa có văn bằng mà giá tính như đã có; đứng tên người lạ không tham gia giao dịch | Chưa cọc; đổi cấu trúc hoặc dừng |
| Đỏ | Đang có tranh chấp với chủ nhãn có trước, cùng nhóm, cùng thị trường | Chưa cọc; cần luật sư đánh giá trước khi bàn tiếp |
Một câu đỏ thường đủ để dừng việc đặt cọc. Nhiều câu vàng cộng lại cũng là tín hiệu nên chậm lại, vì mỗi điểm vàng là một việc bên bán phải làm và một khả năng giao dịch kéo dài.
Một buổi kiểm nhanh diễn ra thế nào: ví dụ giả định
Chị Hạnh ở Thái Nguyên được mời nhận phân phối độc quyền toàn tỉnh cho một nhãn trà túi lọc. Buổi sáng, chị tra số văn bằng bên giao hàng gửi: văn bằng còn hạn bảy năm, đứng tên một công ty ở Lâm Đồng, danh mục có nhóm trà. Chị tra công ty đó trên cổng đăng ký doanh nghiệp: đang hoạt động, người đại diện trùng với người đang làm việc với chị. Năm câu đầu đều xanh.
Buổi chiều, chị hỏi bên giao hàng về các nhà phân phối khác và được biết đã có một nhà phân phối độc quyền cho cả vùng trung du và miền núi phía Bắc, ký từ năm trước. Đây là điểm đỏ với lời mời độc quyền toàn tỉnh: hai hợp đồng độc quyền chồng lên nhau. Chị cũng tìm thấy trên sàn vài gian hàng bán trà cùng tên với bao bì hơi khác, chưa rõ là hàng chính hãng qua kênh khác hay hàng nhái.
Kết quả: chị chưa cọc, đề nghị bên giao hàng làm rõ phạm vi của hợp đồng độc quyền cũ và cung cấp danh sách gian hàng chính thức. Một buổi kiểm đã giúp chị tránh một khoản cọc cho một quyền độc quyền có thể không tồn tại.
Gắn kết quả kiểm nhanh vào điều khoản cọc
Nếu quyết định cọc, văn bản đặt cọc nên phản ánh những gì bạn vừa kiểm. Thứ nhất, ghi rõ cọc để làm gì: giữ quyền đàm phán độc quyền trong một thời gian, không phải đã mua. Thứ hai, ghi điều kiện hoàn cọc: nếu thẩm định đầy đủ phát hiện vấn đề thuộc những loại đã liệt kê, hoặc bên bán không cung cấp tài liệu trong thời hạn, cọc được trả lại. Thứ ba, ghi lại những lời bên bán đã khẳng định trong buổi kiểm nhanh, như "không có li-xăng nào đã cấp".
Ví dụ giả định: một người ở Đà Nẵng định mua tên một tiệm bánh. Kiểm nhanh ra hai điểm vàng: văn bằng đứng tên mẹ của chủ tiệm, và tên miền đứng tên một người bạn. Văn bản cọc ghi rõ hai việc bên bán phải làm trong ba mươi ngày, nếu không thì hoàn cọc toàn bộ. Cách này giữ được thương vụ mà không đặt bạn vào thế phải chấp nhận rủi ro chưa xử lý.
Mức cọc và các điều khoản cụ thể nên được người làm nghề xem lại nếu giá trị đáng kể, vì quy định về đặt cọc trong Bộ luật Dân sự có những hệ quả mà người không quen dễ bỏ qua, đặc biệt là trường hợp một bên từ chối giao kết.
Câu hỏi thường gặp
Mười lăm câu này có đủ để quyết định mua không?
Không. Chúng đủ để quyết định có nên đặt cọc và đi tiếp vào thẩm định đầy đủ hay không. Quyết định mua cuối cùng cần đọc hợp đồng, đánh giá nhãn tương tự và các rủi ro sâu hơn, nhất là khi giao dịch có giá trị lớn.
Bên bán không cho số văn bằng thì kiểm thế nào?
Tra theo tên nhãn và tên chủ trên cơ sở dữ liệu của Cục. Nếu vẫn không thấy, hỏi lại bên bán. Một bên bán không chịu đưa số văn bằng trước khi nhận cọc là tín hiệu đáng ngờ, vì đây là thông tin công khai.
Thương hiệu chưa đăng ký nhưng bán rất chạy thì có nên cọc không?
Có thể, nếu giá phản ánh việc chưa có văn bằng và bạn hiểu rằng mình đang mua chủ yếu công thức, khách hàng, kênh bán. Nên kiểm thêm xem đã có ai khác nộp đơn cho tên gần giống chưa, vì nếu có thì việc bạn tự đăng ký sau đó có thể bị chặn.
Kiểm nhanh có cần luật sư không?
Phần lớn tự làm được. Chỉ khi kết quả có điểm đỏ hoặc nhiều điểm vàng, hay khi phát hiện nhãn người khác gần giống mà bạn không chắc mức tương tự, thì nên hỏi người làm nghề trước khi cọc.
Làm sao biết bên bán trả lời trung thực?
Không có cách chắc chắn trong một buổi. Bạn đối chiếu những gì kiểm được với nguồn công khai, ghi lại mọi câu trả lời, rồi đưa chúng vào văn bản cọc và hợp đồng dưới dạng cam đoan. Câu trả lời sai khi đó có hậu quả pháp lý rõ ràng.
Nhận nhượng quyền có cần kiểm đủ mười lăm câu không?
Phần lớn câu vẫn dùng được, chỉ đổi trọng tâm: bạn không mua văn bằng, nên câu về chuyển giao tên miền hay công thức ít quan trọng hơn. Câu về chủ đứng tên, phạm vi bảo hộ và tranh chấp thì quan trọng như nhau, vì cửa hàng của bạn phụ thuộc vào quyền của bên nhượng.