Khi mua riêng một thương hiệu đang kinh doanh, hàng tồn mang nhãn, bao bì in sẵn và mạng lưới đại lý của chủ cũ không tự động thuộc về bạn, cũng không tự biến mất; nếu không chốt trước cách xử lý, chúng sẽ tiếp tục lưu hành dưới cái tên bạn vừa mua mà bạn không kiểm soát được. Một lô hàng cũ kém chất lượng, một đợt xả giá của chủ cũ, một đại lý vẫn nhập hàng từ xưởng cũ đều có thể làm hỏng thương hiệu trong những tháng đầu tiên bạn làm chủ.
Bài chỉ cách kiểm kê những gì đang mang nhãn, các hướng xử lý hàng tồn và bao bì, cách nhận lại đại lý cũ, và những điều nên chốt bằng văn bản trước khi trả phần lớn tiền.
Vì sao hàng tồn là chuyện của bên mua
Về pháp lý, hàng tồn là tài sản của bên bán. Họ đã làm ra nó khi còn là chủ nhãn, nên bán nốt cũng là chuyện có lý. Nhưng với người mua hàng, mọi sản phẩm mang nhãn đều là một thương hiệu. Họ không biết hôm nay ai là chủ; họ chỉ thấy gói hàng quen thuộc trên kệ. Nếu lô hàng đó gần hết hạn, bị bảo quản kém, hay bị xả giá rẻ khắp nơi, lời chê sẽ đổ lên cái tên bạn vừa bỏ tiền mua.
Thêm một chuyện ít người để ý: sau ngày chuyển nhượng được ghi nhận, việc bên bán tiếp tục đưa hàng mang nhãn ra thị trường không có sự cho phép của bạn có thể trở thành vấn đề pháp lý giữa hai bên. Tốt hơn hết là thoả thuận trước, để việc bán nốt hàng tồn có căn cứ rõ ràng, giới hạn rõ ràng.
Hàng tồn cũng là chuyện tiền. Nếu bạn mua lại hàng tồn, đó là một khoản ngoài giá thương hiệu. Nếu bên bán tự bán nốt, đó là doanh thu của họ trong lúc bạn bắt đầu bán hàng của mình, hai bên cạnh tranh với nhau trên cùng một cái tên. Cả hai hướng đều được, miễn là được tính vào thương vụ ngay từ đầu.
Kiểm kê tại ngày ký: đếm những gì
Biên bản kiểm kê nên làm cùng ngày ký hợp đồng chính hoặc sát ngày đó, có đại diện hai bên. Không chỉ đếm thành phẩm trong kho.
- Thành phẩm trong kho của bên bán: số lượng theo từng mặt hàng, ngày sản xuất, hạn dùng, tình trạng bảo quản.
- Hàng đã giao cho đại lý, nhà phân phối mà chưa bán hết: ước lượng theo số liệu giao hàng gần đây, vì đây là phần sẽ còn trên kệ lâu nhất.
- Hàng đang sản xuất dở hoặc đã đặt xưởng gia công làm.
- Bao bì, tem, nhãn phụ đã in sẵn: số lượng, mẫu nào, để ở đâu.
- Khuôn in, bản in, khuôn đúc chai lọ, con dấu ép nổi: nằm ở xưởng nào, ai đang giữ.
- Nguyên liệu, vật tư chỉ dùng được cho sản phẩm mang nhãn.
- Hàng mẫu, quà tặng, vật phẩm quảng cáo mang nhãn đang phát ra thị trường.
- Hàng bị trả về, hàng lỗi đang chờ xử lý.
Mỗi dòng trong biên bản kèm hướng xử lý đã thống nhất. Đừng để dòng nào ghi "tính sau".
Bốn hướng xử lý hàng tồn thành phẩm
Không có hướng nào đúng cho mọi trường hợp. Chọn theo chất lượng hàng tồn, thời hạn dùng còn lại, và việc bạn có định đổi sản phẩm hay không.
| Hướng | Hợp khi | Rủi ro | Cần ghi rõ |
|---|---|---|---|
| Bên mua mua lại toàn bộ | Hàng còn hạn dài, đúng chất lượng, bạn giữ nguyên sản phẩm | Mua phải hàng kém mà không biết | Giá mua, tiêu chí nhận hàng, quyền từ chối lô không đạt |
| Bên bán bán nốt có giới hạn | Hàng ít, bên bán cần thu tiền | Xả giá, bán sai kênh, kéo dài | Số lượng, thời hạn, kênh, mức giá sàn theo thoả thuận |
| Bên bán bán qua kênh của bên mua | Bạn muốn kiểm soát giá và kênh | Tranh luận về phân chia doanh thu | Cách tính, thời hạn, chất lượng |
| Tiêu huỷ hoặc bóc nhãn | Hàng gần hết hạn, chất lượng không đạt, bạn đổi sản phẩm | Chi phí, lãng phí | Ai chịu chi phí, biên bản chứng kiến |
Với hàng thực phẩm, mỹ phẩm, hạn dùng là yếu tố quyết định. Một lô sắp hết hạn được bán tháo dưới nhãn bạn vừa mua có thể gây hại cho người dùng và cho thương hiệu. Trong trường hợp đó, tiêu huỷ có biên bản thường là hướng ít tốn kém nhất về lâu dài.
Bao bì in sẵn, khuôn in và nguyên liệu mang nhãn
Bao bì in sẵn là thứ dễ bị bỏ quên nhất mà lại nguy hiểm nhất. Một kho bao bì thật nằm trong tay người không còn liên quan tới thương hiệu, hoặc trong tay một xưởng in không ai quản, là nguồn cho hàng giả mang bao bì thật. Bạn không cần nghi ngờ bên bán; chỉ cần một người làm ở xưởng in, một nhân viên kho cũ, là đủ.
Hướng xử lý tốt nhất là bên mua nhận lại toàn bộ bao bì in sẵn nếu mẫu vẫn dùng, hoặc tiêu huỷ có biên bản nếu sắp đổi mẫu. Khuôn in và file in phải được đưa vào danh mục bàn giao. Bên bán gửi văn bản cho xưởng in, xưởng gia công, thông báo từ một ngày cụ thể chỉ nhận đơn in bao bì và đơn sản xuất mang nhãn từ bên mua. Nếu có thể, mời xưởng ký xác nhận đã nhận thông báo.
Nguyên liệu, vật tư chỉ dùng được cho sản phẩm mang nhãn như chai in sẵn, nắp ép logo, hộp quà theo bộ thì xử lý giống bao bì. Còn nguyên liệu thông thường dùng được cho việc khác thì để bên bán tự giữ, trừ khi bạn muốn mua lại để chạy ngay mẻ đầu.
Đại lý và nhà phân phối cũ của bên bán
Hợp đồng đại lý không tự đi theo thương hiệu. Đại lý ký với bên bán, không ký với bạn. Muốn giữ đại lý, cần một thoả thuận ba bên chuyển giao hợp đồng, hoặc đại lý chấm dứt hợp đồng cũ và ký mới với bạn. Đại lý có quyền không đồng ý.
Danh sách đại lý là thông tin cần xin sớm. Gồm ai, ở đâu, đang nhập hàng theo điều kiện nào, có độc quyền khu vực không, hợp đồng còn bao lâu. Đại lý có độc quyền khu vực là điểm phải đọc kỹ, vì nếu chuyển sang bạn, bạn kế thừa luôn cam kết đó.
Công nợ và hàng trên kệ. Đại lý có thể đang nợ tiền bên bán, hoặc bên bán đang nợ chiết khấu cho đại lý. Những khoản này là chuyện giữa họ, nhưng phải được tách rõ để đại lý không quay sang đòi bạn. Hàng của bên bán đang nằm trên kệ đại lý cũng cần được tính theo một trong các hướng ở bảng trên.
Giá và chính sách. Đại lý quen với chính sách giá của chủ cũ. Nếu bạn đổi chính sách, nên báo trước và có thời gian chuyển tiếp, tránh đại lý xả hàng cũ để phản ứng.
Hàng cũ bị khiếu nại sau khi bạn đã là chủ
Vài tháng sau khi mua, một khách hàng khiếu nại về một gói sản phẩm có vấn đề. Kiểm lại thì đó là lô do bên bán làm ra trước ngày chuyển nhượng. Khách không quan tâm lô nào của ai; họ khiếu nại thương hiệu, tức là bạn. Bạn vẫn nên giải quyết cho khách vì đó là uy tín của chính mình, nhưng chi phí giải quyết và trách nhiệm pháp lý với lô hàng cũ là chuyện cần thoả thuận với bên bán.
Hợp đồng nên ghi: bên bán chịu trách nhiệm về chất lượng các lô hàng do mình sản xuất trước ngày bàn giao, bồi hoàn cho bên mua chi phí hợp lý khi phải xử lý khiếu nại về những lô đó. Muốn áp dụng điều khoản này, phải phân biệt được hàng cũ và hàng mới. Vì vậy, ngay từ lô đầu tiên, bạn nên có cách nhận diện riêng như mã lô, ngày sản xuất theo hệ thống của mình, cơ sở sản xuất ghi trên bao bì theo tên bạn.
Phần tiền giữ lại trong lịch thanh toán, nếu có, là nguồn bù trừ nhanh nhất cho những khoản này. Thời gian giữ lại nên đủ dài để hàng cũ trên thị trường đã hết hạn dùng.
Ví dụ giả định: một thương hiệu nước giặt ở Đồng Nai
Ví dụ giả định. Một xưởng nhỏ ở Đồng Nai bán thương hiệu nước giặt cho một công ty hoá phẩm ở TP Hồ Chí Minh. Xưởng còn một kho thành phẩm, vài chục nghìn vỏ chai đã in, và khoảng ba mươi đại lý tạp hoá ở các tỉnh lân cận. Bản thảo hợp đồng đầu tiên không nhắc tới bất kỳ thứ nào trong số đó.
Khi kiểm kê, bên mua phát hiện một phần thành phẩm đã để lâu trong kho nóng, màu sắc khác lô mới. Hai bên thống nhất: bên mua mua lại phần hàng đạt tiêu chí đã nêu, phần còn lại bên bán tiêu huỷ có biên bản. Vỏ chai in sẵn được bên mua nhận lại vì mẫu không đổi. Xưởng in nhận văn bản thông báo và ký xác nhận. Với đại lý, bên bán gửi thư giới thiệu bên mua, ba bên ký chuyển giao với những đại lý đồng ý; công nợ cũ bên bán tự chốt với từng đại lý trước ngày chuyển.
Nhờ chốt trước, ba tháng đầu trên thị trường chỉ có một dòng hàng mang nhãn, cùng một mức giá, cùng một chất lượng. Phần giữ lại trong giá mua được trả nốt cho bên bán khi hàng cũ trên kệ đại lý đã hết hạn dùng mà không phát sinh khiếu nại.
Chốt trước khi trả phần lớn tiền
Gom lại thành danh sách việc phải xong, hoặc ít nhất phải được ký thành văn bản, trước đợt thanh toán lớn.
- Biên bản kiểm kê hàng tồn, bao bì, khuôn in, nguyên liệu mang nhãn tại ngày ký, có chữ ký hai bên.
- Hướng xử lý cho từng nhóm theo bảng ở trên, có số lượng, thời hạn, kênh bán và giá sàn nếu bên bán bán nốt.
- Văn bản bên bán gửi xưởng in, xưởng gia công về việc chỉ nhận đơn từ bên mua, kèm xác nhận của xưởng nếu được.
- Danh sách đại lý, nhà phân phối với tình trạng hợp đồng; kế hoạch chuyển giao hoặc ký mới với từng nơi.
- Tách bạch công nợ giữa bên bán và đại lý, có cam kết bên bán tự giải quyết.
- Điều khoản trách nhiệm chất lượng với hàng sản xuất trước ngày bàn giao, kèm cách nhận diện hàng cũ và hàng mới.
- Lịch thanh toán gắn với các việc trên, có phần giữ lại cho đến khi hàng cũ hết hạn dùng.
Câu hỏi thường gặp
Mua thương hiệu thì hàng tồn của chủ cũ có thuộc về bên mua không?
Không, hàng tồn vẫn là tài sản của bên bán trừ khi bạn mua lại. Hai bên nên chốt hướng xử lý trước: bên mua mua lại, bên bán bán nốt có giới hạn, bán qua kênh của bên mua, hoặc tiêu huỷ có biên bản.
Có nên để bên bán bán nốt hàng tồn sau khi chuyển nhượng không?
Được, nếu giới hạn rõ số lượng, thời hạn, kênh bán và giá sàn theo thoả thuận. Không giới hạn thì hàng cũ có thể bị xả giá khắp nơi, kéo dài nhiều tháng và cạnh tranh với chính hàng của bạn.
Bao bì in sẵn của chủ cũ nên xử lý thế nào?
Bên mua nhận lại nếu mẫu vẫn dùng, hoặc tiêu huỷ có biên bản nếu sắp đổi mẫu. Khuôn in và file in cần đưa vào danh mục bàn giao, và xưởng in phải được thông báo chỉ nhận đơn từ bên mua.
Đại lý cũ có tự động thành đại lý của bên mua không?
Không. Hợp đồng đại lý là giữa đại lý và bên bán. Muốn giữ đại lý, cần thoả thuận ba bên chuyển giao hợp đồng hoặc ký mới, và đại lý có quyền không đồng ý.
Khách khiếu nại hàng do chủ cũ sản xuất thì ai chịu?
Với khách, bạn nên giải quyết vì đó là uy tín thương hiệu. Giữa hai bên, hợp đồng nên ghi bên bán chịu trách nhiệm về chất lượng lô hàng làm ra trước ngày bàn giao và bồi hoàn chi phí hợp lý cho bên mua.
Làm sao phân biệt hàng cũ và hàng mới sau khi mua thương hiệu?
Ngay từ lô đầu, nên có cách nhận diện riêng như mã lô và ngày sản xuất theo hệ thống của bạn, cơ sở sản xuất ghi theo tên bạn. Có phân biệt được thì điều khoản trách nhiệm chất lượng mới áp dụng được.