Lúc ký hợp đồng phân phối, ít ai muốn nói chuyện chia tay. Nhưng chính lúc đó, khi hai bên còn cần nhau, là thời điểm dễ chốt nhất các điều khoản về hàng tồn. Đến khi hợp đồng kết thúc, nhất là kết thúc không êm, kho của nhà phân phối có thể còn hàng tháng hàng mang nhãn, vật phẩm trưng bày in logo, bao bì khuyến mại, và câu hỏi được bán tiếp bao lâu sẽ không còn ai trả lời một cách thiện chí.
Bài này nhìn từ phía nhà phân phối hoặc đại lý chuẩn bị ký: những gì nên chốt về hàng tồn mang nhãn ngay trong hợp đồng, vì sao từng điều quan trọng, và cách tính để điều khoản không chỉ đẹp trên giấy. Chuyện đã hết hợp đồng mà vẫn tiếp tục dùng nhãn là một đề tài khác; ở đây là phòng trước.
Vì sao hàng tồn là chuyện của nhãn hiệu, không chỉ của kho
Khi hợp đồng còn hiệu lực, việc nhà phân phối bán hàng mang nhãn là đương nhiên. Khi hợp đồng kết thúc, quyền dùng nhãn trong hoạt động quảng bá, trưng bày thường cũng kết thúc theo, tuỳ hợp đồng. Hàng chính hãng bạn đã mua đứt vẫn là tài sản của bạn và việc bán lại nó thường không bị coi là xâm phạm nhãn hiệu, nhưng cách bạn bán, như gọi mình là nhà phân phối chính thức, dùng biển hiệu và vật phẩm của hãng, chạy quảng cáo bằng tên nhãn, có thể bị hãng khiếu nại.
Còn những thứ không phải hàng chính hãng hoàn chỉnh thì phức tạp hơn: bao bì in sẵn chưa dùng, tem, nhãn phụ, vật phẩm trưng bày bạn tự in theo mẫu hãng duyệt, hàng bạn đóng gói lại thành bộ quà tặng. Những thứ này mang nhãn, và việc tiếp tục dùng chúng sau khi hết quyền là chỗ dễ phát sinh tranh chấp.
Nếu hợp đồng không nói gì, bạn và hãng sẽ phải thương lượng vào đúng lúc quan hệ đang căng nhất. Ghi sẵn từ đầu là cách rẻ nhất để tránh cuộc thương lượng đó.
Năm nhóm hàng tồn cần tách riêng trong hợp đồng
Thành phẩm chính hãng còn nguyên. Hàng bạn đã nhập và thanh toán, còn hạn sử dụng. Đây là nhóm có giá trị lớn nhất và cần điều khoản rõ nhất: được bán tiếp bao lâu, ở kênh nào, hay hãng mua lại.
Hàng gần hết hạn hoặc lỗi. Nếu không có điều khoản đổi trả khi chấm dứt, bạn ôm toàn bộ. Nên thoả thuận hãng nhận lại theo điều kiện đổi trả thông thường, kể cả sau khi chấm dứt.
Vật phẩm trưng bày, quảng cáo. Kệ, tủ, biển, ấn phẩm có tên và logo của hãng. Ai sở hữu, ai thu hồi, có được tiếp tục để ở điểm bán trong thời gian bán nốt không.
Bao bì, tem, nhãn phụ chưa dùng. Thường phải huỷ hoặc giao lại cho hãng. Cần thoả thuận ai chịu chi phí phần đã in theo yêu cầu của hãng.
Hàng đóng gói lại, bộ quà tặng. Hàng do bạn kết hợp, đóng gói thêm với sự đồng ý của hãng. Quyền bán tiếp nhóm này nên được ghi riêng, vì cách trình bày là của bạn nhưng nhãn là của hãng.
Các phương án xử lý thành phẩm còn tồn
Có ba phương án chính, thường được kết hợp. Mỗi phương án phù hợp với một kiểu chấm dứt.
| Phương án | Ưu điểm với nhà phân phối | Điểm cần chốt trong hợp đồng |
|---|---|---|
| Thời gian bán nốt | Thu hồi vốn qua kênh sẵn có | Số ngày, kênh được bán, có được quảng cáo không, giá có bị ràng buộc không |
| Hãng mua lại hàng tồn | Chốt nhanh, không phải bán dưới giá | Giá mua lại tính theo giá nhập hay có trừ, điều kiện hàng, thời hạn thanh toán |
| Chuyển cho nhà phân phối mới | Hàng không bị ứ, quan hệ êm hơn | Ai chịu trách nhiệm thu xếp, giá chuyển, ai vận chuyển |
| Kết hợp theo lý do chấm dứt | Công bằng theo lỗi của từng bên | Hãng chấm dứt không do lỗi bạn: mua lại; bạn vi phạm: chỉ bán nốt |
Nên chốt cách kiểm đếm: hai bên cùng kiểm kho trong một thời hạn sau ngày chấm dứt, lập biên bản theo lô, hạn dùng. Không có biên bản, mọi con số sau đó đều có thể bị tranh cãi.
Viết điều khoản thời gian bán nốt
Thời gian bán nốt là điều khoản hay gặp nhất nhưng cũng hay viết thiếu nhất. Một điều khoản đủ dùng nên trả lời được các câu sau.
- Bao nhiêu ngày kể từ ngày chấm dứt, và có khác nhau theo lý do chấm dứt không.
- Áp dụng cho hàng nào: chỉ hàng đã có trong kho tại ngày chấm dứt theo biên bản kiểm đếm, không bao gồm hàng nhập thêm.
- Được bán ở kênh nào: kênh hiện có, có bao gồm sàn thương mại điện tử không.
- Được dùng tên và hình ảnh nhãn ở mức nào: chỉ mô tả sản phẩm, hay được giữ biển hiệu, vật phẩm trưng bày.
- Danh xưng: từ ngày chấm dứt không còn gọi là nhà phân phối chính thức, dù đang trong thời gian bán nốt.
- Hết thời gian bán nốt, phần còn lại xử lý thế nào: hãng mua lại theo giá thoả thuận, hay bạn được tiếp tục bán như hàng đã mua đứt mà không dùng nhận diện của hãng.
Ghi rõ những điều này giúp bạn không vô tình vi phạm trong thời gian bán nốt, và giúp hãng không có cớ khiếu nại khi bạn bán đúng phạm vi đã thoả thuận.
Vật phẩm trưng bày và tài sản số khi chia tay
Kệ, tủ trưng bày do hãng cấp thường thuộc về hãng; khi chấm dứt, hãng thu hồi. Kệ, biển do bạn bỏ tiền làm theo mẫu hãng duyệt thì bạn sở hữu vật chất, nhưng phần logo, hình ảnh trên đó vẫn là nhãn của hãng. Hợp đồng nên ghi rõ: sau thời gian bán nốt, bạn được giữ vật chất nhưng phải gỡ phần nhận diện, hay hãng mua lại theo giá trị còn lại.
Tài sản số cần được đối xử tương tự. Trang mạng xã hội bạn lập để bán hàng của hãng, gian hàng trên sàn mang tên nhãn, danh sách khách hàng thu được qua chương trình khuyến mại: ai giữ, ai chuyển cho ai. Chuyện tên miền và tên cửa hàng chứa nhãn được bàn kỹ ở bài riêng trong danh mục này; ở đây chỉ nhắc rằng chúng cũng là một phần của câu hỏi hàng tồn theo nghĩa rộng.
Một lưu ý: dữ liệu khách hàng là dữ liệu cá nhân, việc chuyển giao phải tuân thủ quy định bảo vệ dữ liệu cá nhân hiện hành, không thể thoả thuận tuỳ ý như một món hàng.
Hết hạn tự nhiên và chấm dứt trước hạn: hai kịch bản cần viết khác nhau
Khi hợp đồng hết hạn tự nhiên, cả hai bên đều biết trước ngày kết thúc. Nhà phân phối có thể chủ động giảm nhập hàng trong vài tháng cuối, nên lượng tồn thường không lớn. Điều khoản cho kịch bản này có thể đơn giản: thời gian bán nốt ngắn, hãng nhận lại hàng lỗi theo chính sách thường.
Chấm dứt trước hạn thì khác. Nếu hãng đơn phương chấm dứt vì lý do kinh doanh của họ, chẳng hạn chuyển sang tự phân phối hay đổi đối tác, bạn có thể đang ôm kho đầy theo chỉ tiêu hãng giao. Lúc này nghĩa vụ mua lại của hãng là điều khoản bảo vệ quan trọng nhất. Ngược lại, nếu chính bạn vi phạm nghiêm trọng, hãng sẽ không chấp nhận mua lại, và thời gian bán nốt có thể ngắn hoặc không có.
Một mốc nữa nên nghĩ tới là thời gian báo trước. Báo trước càng dài, bạn càng có thời gian điều chỉnh lượng nhập. Gắn thời gian báo trước với nghĩa vụ mua lại, ví dụ báo trước ít hơn một mức thoả thuận thì hãng mua lại toàn bộ hàng còn hạn, giúp hai điều khoản bổ trợ cho nhau.
Ví dụ giả định: nhà phân phối mỹ phẩm ở Cần Thơ
Ví dụ giả định: một công ty ở Cần Thơ ký phân phối một nhãn mỹ phẩm cho các tỉnh miền Tây. Lúc ký, công ty đề nghị thêm một phụ lục về chấm dứt: nếu hãng chấm dứt không do lỗi của công ty, hãng mua lại thành phẩm còn hạn trên mười hai tháng theo giá nhập; hàng còn hạn ngắn hơn được bán nốt trong chín mươi ngày ở kênh hiện có, không chạy quảng cáo mới; kệ trưng bày do hãng cấp được để lại tới hết thời gian bán nốt.
Ba năm sau, hãng quyết định tự phân phối. Kho còn khoảng bốn tháng hàng. Hai bên kiểm đếm trong một tuần, hãng mua lại phần lớn, phần còn lại công ty bán nốt. Không có thư cảnh báo nào, và công ty rời đi với quan hệ đủ tốt để vài năm sau được hãng giới thiệu cho một dòng sản phẩm khác.
Lỗi hay gặp khi viết điều khoản hàng tồn
Rà bản nháp hợp đồng theo danh sách này trước khi ký.
- Chỉ có câu "các bên thoả thuận xử lý hàng tồn khi chấm dứt", không có phương án nào cụ thể.
- Thời gian bán nốt áp dụng cả khi bạn bị chấm dứt vì vi phạm lẫn khi hãng tự chấm dứt, không phân biệt.
- Không có thủ tục kiểm đếm, nên không xác định được hàng nào thuộc diện bán nốt.
- Không nhắc tới vật phẩm trưng bày, bao bì in sẵn và tài sản số.
- Giá mua lại "theo giá thị trường" mà không có cách xác định.
- Không có thời hạn hãng phải thanh toán tiền mua lại.
- Không quy định chuyện hàng đang trên đường vận chuyển tại ngày chấm dứt: đã đặt, đã thanh toán nhưng chưa về kho.
- Quên rằng hàng có điều kiện bảo quản đặc biệt cần chi phí lưu kho trong thời gian chờ kiểm đếm, mua lại.
Mỗi lỗi trên đều có thể sửa bằng một hai câu khi ký. Sửa khi đã chấm dứt thì gần như không thể, vì lúc đó bên còn lại không có lý do gì để nhượng bộ. Hãy coi phụ lục chấm dứt là một phần ngang hàng với phụ lục giá và chỉ tiêu, không phải phần phụ để ký cho xong.
Câu hỏi thường gặp
Hết hợp đồng phân phối thì có được bán tiếp hàng chính hãng đã mua không?
Hàng chính hãng bạn đã mua đứt thường được bán lại mà không bị coi là xâm phạm nhãn hiệu. Nhưng cách bán, như danh xưng nhà phân phối chính thức hay dùng vật phẩm của hãng, có thể bị khiếu nại nếu hợp đồng không cho phép.
Thời gian bán nốt bao lâu là hợp lý?
Không có con số chung. Thường căn cứ vào vòng quay hàng tồn của ngành và lý do chấm dứt. Ngành hàng có hạn sử dụng ngắn cần thời gian ngắn hơn hoặc phương án hãng mua lại.
Hãng có buộc phải mua lại hàng tồn không?
Chỉ khi hợp đồng có điều khoản đó. Không có điều khoản, việc mua lại là thương lượng. Vì vậy nên chốt ngay từ lúc ký, ít nhất cho trường hợp hãng chấm dứt không do lỗi của bạn.
Bao bì in sẵn mang nhãn chưa dùng thì xử lý sao?
Thường phải huỷ có biên bản hoặc giao lại cho hãng. Nên thoả thuận trước ai chịu chi phí phần bao bì đã in theo yêu cầu hoặc theo kế hoạch hãng phê duyệt.
Trong thời gian bán nốt có được chạy quảng cáo không?
Tuỳ thoả thuận. Nhiều hợp đồng chỉ cho bán ở kênh có sẵn, không quảng cáo mới bằng tên nhãn. Nếu bạn cần quảng cáo để xả hàng, hãy ghi rõ phạm vi được phép ngay từ đầu.